QFLP基金的三种基本管理模式

2020年10月10日，海南省地方金融监督管理局等部门联合印发《海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资暂行办法》。相较于此前其他12座城市的政策而言，该暂行办法简化了审核程序、降低了门槛要求并以“负面清单管理”方式变相扩大了投资范围，由此引发了资产管理者对海南QFLP的高度关注。目前，全国已有上海、北京、重庆、天津、青岛、深圳、贵州、平潭、珠海、广州、厦门、苏州和海南13个QFLP试点地区出台相关规范性文件，在目前已有的全国13个试点出台的规范性文件中，QFLP主要分为两类，一类为“外商投资股权投资管理企业”，一类为“外商投资股权投资企业”。为方便讨论，本文将外商投资股权投资管理企业统一称作“QFLP基金管理人”、外商投资股权投资企业统一称作“QFLP基金”、“外商投资股权投资企业”和“外商投资股权投资管理企业”统一合称为“QFLP企业”。

最近小编接到咨询QFLP基金的三种基本管理模式，下面就对QFLP基金的三种基本管理模式做简单介绍。对于证QFLP基金的三种基本管理模式：综合各地的试点办法来看，QFLP基金目前主要有三种基本管理模式，分别是“外资管外资”、“外资管内资”以及“内资管外资”。

一、“外资管外资”模式

“外资管外资”模式，即外资基金管理人仅向境外投资者募集资金设立基金，管理外资基金。

在“外资管外资”模式下，境外股东需要首先在QFLP试点地区设立外商投资股权投资管理企业（“QFLP基金管理人”）。总体来看，QFLP试点地区均对QFLP基金管理人在企业名称、经营范围、注册资本（实收资本）、股东资质条件、高级管理人员等方面设置条件。比如，深圳要求QFLP基金管理人的境外股东应符合净资产不低于500万美元的境外机构投资者，或金融资产不低于300万元人民币，或近三年年均收入不低于50万元人民币的境外个人投资者等资质条件。除前述申请条件外，部分QFLP试点地区还要求QFLP基金管理人同时在中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）登记为私募基金管理人，比如，深圳、珠海等大湾区QFLP试点地区。

同时，QFLP基金管理人在QFLP试点地区设立外商投资股权投资企业（“QFLP基金”），应符合QFLP试点地区对QFLP基金在企业名称、经营范围、注册资本（实收资本）、合格境外投资、资金托管等方面设置的申请条件。比如，深圳要求QFLP基金的境外投资者应当符合境外机构投资者自有净资产不低于500万美元等值货币，单笔投资金额不低于100万美元等值货币；境外个人投资者金融资产不低于300万元人民币或近三年年均收入不低于50万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币等资质条件。

二、“外资管内资”模式

“外资管内资”模式，即外资基金管理人向境内投资者募集资金设立基金，管理人民币基金。

“外资管内资”模式实际上是对外资股权基金管理人及其面向合格境内投资者募集设立人民币基金的归纳。“外资管内资”模式主要受限于中基协的监管，该等模式下的QFLP基金管理人需要在中基协登记为私募基金管理人，并不需要经过QFLP试点地区金融办的审批；面向合格境内投资者募集设立人民币基金需要符合基金业协会关于人民币基金监管的相关规则，且不存在受限于资本项目结汇限制的问题。

三、“内资管外资”模式

“内资管外资”模式，即内资基金管理人向境外投资者募集资金设立基金，管理境外资金。“内资管外资”模式是深圳QFLP试点的首创，该等模式允许境内股东在QFLP试点地区设立QFLP基金管理人面向合格境外投资者设立QFLP基金，该等模式给予内资QFLP基金管理人募集境外资金并得以便利结汇的渠道。当然，允许“内资管外资”模式的QFLP试点地区一般会对境内股东在净资产、管理资产规模等方面设置申请条件。比如，深圳要求QFLP基金管理人的境内股东应符合具备自有资产（净资产）规模不低于5亿元人民币或管理资产规模不低于10亿元人民币，近三年连续赢利，净利润累计总额不低于6,000万元人民币，且累计缴纳税收总额不低于1,800万元人民币等资质条件。

目前，在各试点城市中，天津、平潭、贵州只支持“外资管外资”、“外资管内资”两种管理模式，但不支持“内资管外资”管理模式。北京、重庆、青岛、深圳、珠海、广州、厦门、苏州、海南都支持三种管理模式，上海尽管在《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》仅采用“外资管外资”单一管理模式，但在实践中，已扩展为“外资管外资”、“外资管内资”、“内资管外资”三种管理模式。

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