P2P转型小额贷款公司成功的四个隐含条件

近日，《关于网络借贷信息中介机构转型为小额贷款公司试点的指导意见》(整治办函〔2019〕83号)在网上疯传，P2P行业的落幕又激起了大家的讨论。是非成败转头空，我们暂不评论P2P的功过是非，仅从技术角度看看这份文件，读懂它所传递的关键信息。

P2P行业清退，很早就开始，平台数从最高峰时期的6613家，已断崖式地跌到了486家，清退力度不可谓不大，整个过程惨烈又无序，投资人焦虑、平台恐惧、借款人狡诈，政策摇摆。平台缺少软着陆的途径，只能一个又一个硬生生摔在地面上，惨不忍睹，最终伤害的还是投资人。

笔者在过程中，接触过不少平台，希望律师介入清退过程，但是我们基本上都婉拒了，因为律师可打的牌有限，尤其不可能为其提供造血能力，然而一切不以兑付为目标的清退方案均是耍流氓，投资人不答应，监管层也不允许。

所以，我们就看到了一幕幕重复上演的剧目，平台开始积极筹资还款，过程中筹资越来越难，投资人开始维权，群体事件接二连三，政府介入挥舞大棒，平台相关人员被控，平台散架，之后陷入了各方焦灼的等待……

就P2P本身，其一旦宣布退出，或被立案侦查，基本上就丧失造血能力。退出资金只有两个途径，一个是股东支援，一个是变卖资产;股东投资本是有限责任，要其为P2P平台承担几十亿甚至上百亿的窟窿，法理上说不通，实际上也鲜有股东如此操作;变卖资产更是举步维艰，暂且不说资产急卖要打折，就看看催收紧箍咒有多紧，就知道资产变现有多难，而且时间不等人，要么拿钱稳住投资人，要么就是面对刑事调查，几乎没有中间状态。

把平台经营者送入监狱，不是投资人的目的，是他们拿回投资款的手段，但是，之前的路径，似乎到此就结束了，所有的努力在此打了个死结。

P2P行业想要有序退出，必须跳出P2P的行业本身，才有可能破解目前的死循环。83号文给出了一种可能。

83号文本质并不是痛惜行业，给其凤凰涅槃的机会，而是有且仅有一个目标，就是解决P2P平台退出资金怎么来的问题。

给予部分平台发放全国网络小贷牌照，是以新的框架来解决P2P平台退出这个棘手问题。

笔者简单归纳了一下，83号文中，涉及的资金来源一共有十种：1.原股东出资;2.小贷公司代偿或组织借款人到期偿付;3.引入新的有实力的股东出资;4.高管和骨干入股;5.风险准备金;6.银行贷款;7.股东借款;8.发行债券;9.资产证券化(ABS);10.小贷公司的利润(股东3年不可分红)。除1、2类是在原本P2P业态框架中外，其余8个途径全部是新框架下的产物，新框架搭得是否牢固，直接决定后边八种资金来源能否真的发挥作用，真正起到以增量消化存量的作用。

笔者根据过往经验，新框架如果想发挥预设的功能，必须关注以下四个关键维度：

一、网络小贷牌照的含金量

由于金融业强烈的外部性，牌照化管理已经成为管理层共识。民间高利贷入刑，民间票据贴现入刑，释放出强烈的金融管制的信号，如果没有金融牌照，干金融就是把脑袋拴在裤腰带上，随时可能陷入囹圄。

政府给P2P行业一个利好，让有能力的头部平台获得正规的金融牌照，从此做业务不用担惊受怕。原股东在这个相对稳定的预期下才可能追加投资，认真做事。但是原股东追加投资有限，否则早就在之前政策高压下，良性退出了。所以，小贷牌照的发放是为了刺激其他资金来源的加入。

而这个刺激效果，与小贷牌照的含金量紧密相关。这里有两个指标可以衡量牌照的含金量，一是杠杆率;二是稀缺性。

杠杆率指的是小贷牌照可以撬动的资金总量，如果杠杆率不温不火，那么这个牌照就如鸡肋，很难吸引有实力的股东加入。对于这一点，83号文意识到了，并“适当增加了杠杆率”。但是这个效果如何，还需市场检验。

第二个指标就是稀缺性。如果牌照发放过多，导致市场供大于求，平台想要引入有实力的股东就变得困难，且牌照溢价不高，起不到覆盖风险的作用;反过来，新的有实力的股东对于普遍估值不高的小贷平台也缺少兴趣，毕竟等待大浪淘沙之后，收购一家清爽的，没有包袱的公司更划得来。

同样，别的资金源也一样，银行贷款、发债、ABS均与公司股东实力(以担保方式)密切相关，间接地与小贷牌照的估值挂钩，一环扣着一环。

如果以为83号文件是普惠给P2P平台一个机会，那就错了，因为一旦普惠，就达不到制度设计的目标，又是一地鸡毛。

所以，83号文是给头部优质平台的一次机会，这些平台如果稳住了，行业大头就稳住了，这也符合监管维护基本面稳定的诉求。

为了确保全国网络小贷平台的稀缺性，除了限制转型的平台数量外，也要在短期内收紧其他新设网络小贷的口子，否则谁还愿意冲进P2P行业去做救世主呢?

二、平台的硬实力

给了金融牌照就完了吗?当然不是。平台本身能否接得住这个利好，抓住机会，就是考验平台自身实力的时刻了。

现存的平台，能在大环境的震荡中存活下来，都已经是飞机中的战斗机了，但远远不够。

截至2019年10月，现存正常运行的平台有486家，比起峰值的平台数量，的确大幅下降，但是从绝对数量看，这个数字还是太高。因此，平台之间需要在此次转型名额中进行新的一轮激烈的竞争。

平台比什么呢?可以说是全方位的比较。

有些内容83号文已经明确指出，例如合规标准、股东高管、转型方案的可行性、金融科技的能力;

但有些能力却隐含在了条款当中，比如注册资本的要求，就考验平台的短期融资能力，毕竟5个亿真金白银不是一个小数;比如，超强的团队沟通能力，平台退出方案需要获得出借人大会的同意，这就需要公司与出借人做大量有效的沟通，而且要在有deadline的状况下完成;再比如，超强的清退过程管理能力，获得临时牌照仅是开始，要在未来1年或2年内，持续清理存量业务，确保平台不犯红线，也绝非易事，等等。

这些都是硬实力的体现，来不得半点马虎，存量业务没有清理完毕，临时牌照不变更为正式牌照，都不得有一丝放松，否则很可能前功尽弃。

三、出借人诉求能否回归理性

上文提到83号文的本质是解决P2P平台的清退资金。反过来看，如果出借人能够理性决策，不要狮子大开口，也可以有助于清退过程的顺利进行。

根据笔者了解，之前退出的平台，投资人能拿到3-4折本金，已经是不错的结果了。

83号文的出台，增加了不少资金来源，投资人有理由调高预期，但是千万要适可而止，笔者无法给出具体参考的诉求比例，但是投资人在决策时，一定要考虑清退方案是一个多方博弈的局面，利益不可一边倒，否则失去均衡，都会进入最坏的局面。

我们简单做个逻辑推演，就一目了然了。

假设投资人主张本现金利息一分不少，投资人这边利益得到了充分保障，但是，这给平台引入新股东带来不小的障碍，这意味着让新股东花更多的钱来给P2P平台的老账买单，如果牌照溢价没有足够高到可以覆盖这个成本，引入新股东的可能性几乎为零。

再来，如果我们希望借助发债或ABS来筹资购买出借人债权，如果出借人要求本息结清，那么发债和ABS几乎没有盈利空间，这个模式本身就无法正常运转，所有这些看上去很美的融资工具都是摆设而已。

进而，在缺少外部融资的状态下，又再一次增加了新股股东入局的难度。

总之，投资人预期过高，最后的结果是又回到死循环的状态，受损害的还是自己。

出借人的理性，在于从保本思维转换到止损思维，少亏即是赢。

四、外部配套环境改善的程度

引入新股东也罢，发债或ABS也罢，均是解决清退过程资金流转的问题，并不能从根本上填补P2P的资金窟窿。要想最终解决这个问题，还得要寄希望于P2P业务中的资产。

这里插一句，如果某些P2P的资产本身就存在大量问题，那么其根本不可能被列为转型对象予以考虑，因为合规标准达不到，后边的操作都是空话。

在旧的框架中，缺少救急资金，资产短期变现非常困难，使得P2P兑付资金断裂，引发投资人恐慌。空有资产不解决问题，让资产流动起来才是关键。笔者得知上海一P2P老板，手上的房产价值远大于资金缺口，但苦于变现无门，而身陷囹圄。

但在新的框架中，新老股东出资、银行贷款、发债和ABS等各类融资渠道，提供了较为丰富的过渡资金，有了这笔救急资金，资产处置就会从容一些，回款率也会提高。旧框架下的死循环在新框架下可能转化为良性循环，为P2P平台自我消化风险提供了可能。

但是，资产的顺利变现，需要一个强有力的外部配套，否则一切推演都是空中楼阁。

83号文中有一点值得肯定，就是理顺了P2P债权救济的法律关系。之前，平台想代表投资人起诉借款人，需要绕过层层关卡，还要十分谨慎地避免背上自担的黑锅，实践中特别拧巴。这次83号文，撕下伪装，允许平台直接收购出借人债权，且成为新债权人后可以向借款人主张权利。这就把之前暧昧不清的催收法律关系理清了，其实就是这么简单。

同时，83号文还专门辟出一段来谈配套措施，里面也提到了通过征信系统对逃废债的打击，但是力度显然不够。

现实中，P2P催收已经形同虚设，上门电话催收基本无力，司法催收存在各种隐形障碍，立案难难于上青天，司法审判程序复杂，时间周期漫长，再加上借款人的狡诈，导致P2P平台的坏账率急剧攀升。

我们建议，风险整治小组可以协调司法机关，借助互联网法院和互联网仲裁的批量处理案件的优势，快速有效地审理P2P债权案件，以国家强制力促进资产变现。

一旦资产变现进入良性轨道，整个P2P业务清退的道路就会平坦很多，很多不解之结会自动松开，新框架也会不辱使命。

综上，P2P转型小贷，为陷入困境的P2P行业带来了新思维，引入增量来凝聚新资源，以未来可期缓解当下艰难的困境，依靠少量的推力推动P2P行业清退进入良性循环的轨道。笔者在不得不佩服83号文背后智慧的同时，也对这个新框架新思维带着谨慎乐观的期许。

我们希望它成功，P2P这场普惠金融的试验应该有个体面退出的机会。

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